二重整后上市发展前景喷雾干燥 28
圳证券交易所上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的担任上市恢复上市保荐机构资格。受葫芦岛锌业股份有限（以
下简称“*ST锌业”、“锌业股份”、“上市”或“”）委托，湘财证
2013年1月31日，辽宁省葫芦岛市中级（以下简称“葫芦岛中院”
或“”）作出（2013）葫民二破字第00001号《民事裁定书》，葫芦岛中院
2013年2月5日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第00001号《决定书》，
葫芦岛中院依照《中华人民共和国企业破产法》第十三条、第二十二条款、
第二十四条款、《关于审理企业破产案件指定管理人的规定》
2013年4月26日，深圳证券交易所作出《关于葫芦岛锌业股份有限
暂停上市的决定》（深证上139号）。因2010年、2011年和2012年连
续三年亏损，根据《上市规则》14.1.1条、14.1.2条的规定，深圳证券交易所决
2013年12月5日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第00001-3号《民事裁
截至2013年12月31日，完成了《重整计划》中确定的应清偿的各种债务
的清偿工作。当日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第00001-7号《民事裁
定书》。葫芦岛中院对管理人《关于葫芦岛锌业股份有限重整计划执行情况
的监督报告》及其他相关证据材料进行了审查，确认《葫芦岛锌业股份有限
重整计划》已执行完毕，依照《中华人民共和国民事诉讼法》百五十四条第
一款第（十一）项、《中华人民共和国企业破产法》第九十一条款、第九十
计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类债权清偿条件行使权利；
根据华普天健出具的标准无保留意见的《审计报告》（会审字1953
号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限2013年年度
财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），2013
年度营业收入为4,186,808,280.78元，净利润为4,145,485,074.91元，归属于母
所有者的净利润为4,142,445,485.65元，扣除非经常性损益后净利润为
95,262,216.44元，扣除非经常性损益后归属于母所有者的净利润为
89,386,106.95元，2013年12月31日为1,830,579,959.47元，归属于
母所有者的为1,849,522,117.31元，符合对应的恢复上市条件。
交易所上市规则》（2012年修订）、《关于改进和完善深圳证券交易所主板、
中小企业板上市退市制度的方案》等法律法规和规范性文件的规定，湘财证
券本着行业的业务标准、道德规范和勤勉尽责、诚实信用的原则，对锌业股
份的破产重整情况、发展前景、存在的主要问题和风险等进行了审慎尽职调查，
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
节 的基本情况 ........................................................................................... 7
一、基本情况 ........................................................... 7
二、设立及历史沿革 ................................................. 7
三、控股股东及实际控制人概况 ...................................... 13
四、暂停上市情况 ...................................................... 16
五、近三年主要财务数据 .......................................... 16
六、本次破产重整情况 .................................................. 17
第二节 存在的主要风险及原有风险已经消除的说明 ................................. 24
一、本次重整前上市存在的主要风险及其消除的说明 .................... 24
二、本次重整后上市存在的主要风险 .................................. 25
第三节 上市发展前景评价 ............................................................................. 28
一、重整前上市财务状况和经营情况 .................................. 28
二、重整后上市发展前景 ............................................ 28
第四节 核查报告的具体内容 ................................................................................. 46
一、规范运作情况核查 .............................................. 46
二、财务风险情况核查 .............................................. 59
三、或有风险情况核查 .............................................. 62
第五节 是否符合恢复上市条件及其依据的说明 ................................. 65
第六节 保荐意见及其理由 ..................................................................................... 67
第七节 保荐机构资格以及内部审核程序的说明 ................................................. 68
一、湘财证券及其保荐机构资格说明 ...................................... 68
二、保荐机构内部审核程序的说明 ........................................ 68
第八节 保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 ............. 69
第九节 保荐机构比照有关规定所作出的承诺事项 ............................................. 70
第十节 对持续督导期间的工作安排 ............................................................. 71
一、督导上市有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联方违规占用上
市资源的制度 ...................................................... 71
二、督导上市有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损
害上市利益的内控制度 .............................................. 71
三、督导上市有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交
易发表意见 ............................................................ 72
四、督导上市履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国、证券交
易所提交的其他文件 .................................................... 72
五、持续关注上市为他人提供担保等事项，并发表意见 .................. 73
第十一节 保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 ..... 74
第十二节 保荐机构认为应当说明的其他事项 ....................................................... 75
United States Geological Survey，美国地质勘探局
The International Lead and Zinc Study Group，国际铅锌
产品加工、重有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品销售。（依法须
体改发44号文批准，由葫芦岛锌、葫芦岛锌工贸实业总、葫芦
岛锌工程总作为发起人募集设立的股份有限，1993年7月15日,公
成立时总股本为320,000,000股，葫芦岛锌持有81.25%的股份，
的批复》（证监发字298号）和《关于葫芦岛锌业股份有限A股
发行方案的批复》（证监发字299号）批准，向社会公众公开发行A
股9,000万股。经深交所《上市通知书》（深证发250号）批准，股
票于1997年6月26日在深交所挂牌交易。挂牌上市时的总股本为41,000
万股，本次发行结束后葫芦岛锌持有63.42%的股份，为的控股股东。
1998年5月19日，经辽宁省辽证监函8号文批
准，实行送红股（每10股送3股）和资本公积金转股（每10股转增2股）。
送股和转股后，总股本增至为61,500万股，葫芦岛锌持有63.42%的股份，
1999年8月18日临时股东大会审议通过，并经中国《关于葫芦
岛锌业股份有限申请配股的批复》（证监字30号）核准，以
1999年12月31日总股本615,000,000股为基数，按每10股配售2股的比例向
全体股东配售62,768,286股，其中向国有法人股股东配售18,278,286股普通股,
向内部职工股股东配售17,490,000股普通股,向社会公众股股东配售
27,000,000股普通股。配股后总股本增至为677,768,286股，葫芦岛锌持有
（证监发字298号）,内部职工股自新股发行之日起期满三年后方可
上市流通。经申请并经深交所批准，锌业股份内部职工股于2000年6月26
经2000年9月18日召开的2000年次临时股东大会审议通过，以
总股本677,768,286股为基数,按每10股转增3股的比例实施资本公积金转股,
共转增203,330,485股。转增后总股本增至881,098,771股，葫芦岛锌持有公
2002年11月，葫芦岛锌经国家经贸委《关于同意攀枝花钢铁集团等
242户企业实施债转股的批复》（国经资产业1086号）和辽宁省《关
于对葫芦岛锌实施债转股资产处置有关事项的批复》（辽国资办发65号）
批准，与中国华融资产管理、中国信达资产管理、中国东方资产管理公
63.62%。葫芦岛锌实施债转股时将其持有的锌业股份的全部股权作为出资的一
部分投入有色集团，因此从产权关系看，有色集团为锌业股份实际控股股东，但
股权变更手续在2008年1月16日完成，因此在股权变更前，葫芦岛锌仍为锌
根据2006年2月15日经第四届董事会第十三次会议通过的《关于用资
本公积向流通股股东转增股本进行股权分置改革议案》和2006年3月22日
次临时股东大会决议，以及修改后章程的规定，并经辽宁省下发的《关
于葫芦岛锌业股份有限股权分置改革方案的批复》（辽国资经营（2006）33
（347,022,000股）股东按每10股转增6.6股，转增股份229,034,520股。转
增后总股本增至1,110,133,291股，葫芦岛锌持有43.39%股份，为
2007年11月4日中冶集团与葫芦岛锌正式签署《葫芦岛有色金属集团有
限划转移交协议书》，中冶集团成为有色集团大股东，中冶集团是国务
院监管的企业，是中冶集团的出资人，因此的
2008年12月3日，中冶集团以资产和下属股权等出资，联合宝钢集团
有限共同发起设立了中国中冶，中冶集团将其持有的有色集团股权全部投入
中国中冶。变更完成后，控股股东仍为有色集团，实际控制人仍为国
2012年12月31日，中国中冶将其持有的有色集团51.06%的股权全部转让
给其控股股东中冶集团，变更完成后，控股股东仍为有色集团，实际控制人
2011年至2013年1季度末，有色集团减持4,977.73万股，其中
主动减持4,800.00万股，被司法变卖622.73万股，截至2013年1月29日，有
色集团共持有36,955.78万股，持股比例为33.29%，仍为控股股
辽宁省葫芦岛市中级2013年12月5日作出（2013）葫民二破字第
00001-3号《民事裁定书》，裁定批准重整计划。根据重整计划，以锌业股
份现有总股本为基数，按每10股转增2.7股的比例实施资本公积金转增，
共计转增299,735,988股。转增后，锌业股份总股本由1,110,133,291股增至
1,409,869,279股；同时，全体股东按照10%的比例让渡其目前持有的上市
。上述转增及让渡全部由管理人根据执行重整计划的需要处置变现，变
现所得优先用于支付破产费用和清偿各类债务，如有剩余则用于提高锌业股份的
经营能力。转增和让渡完成后，有色集团持有锌业股份23.59%的股份，为
产重整。2013年12月5日，葫芦岛中院裁定批准有色集团重整计划草案。根据
有色集团重整计划草案中关于出资人权益调整方案的规定，有色集团全体股东无
偿让渡其持有的有色集团全部股权，由重组方有条件受让。为执行重整计划，有
色集团管理人委托行对有色集团股权进行。2013年12月30日，
由中冶集团、宏跃集团和辽宁国资组成的联合竞买人联合竞得有色集团
险化学品生产（安全生产许可证有效期至2015年02月16日）；碳化硅制品、
高纯产品生产销售。经营货物及技术进出口；境外期货业务：锌、铜（境外期货
业务许可证有效期至2013年09月20日）。分支机构经营：住宿（《卫生许可
证》有效期至2017年01月16日，《特种行业许可证》有效期至2013年09月
07日），中餐类制售，含米饭、热菜、面食、凉菜，不含生食海产品、冷热饮
品制售（《餐饮服务许可证》有效期至2016年07月08日）；道路货物运输：
普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年03月09日）；船舶代理、货
物代理（水路运输服务许可证有效期至2015年03月22日）。（国家法律法规
允许范围内经营，国家限制及禁止经营项目除外，需经相关审批的凭有效审批件
各种工程技术咨询服务及工程设租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新
产品技术开发、技术服务、技术交流与技术转让；冶金工业所需设的开发、生
产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工业、民用建筑工程咨
询、勘察、设计和设租赁；进出口业务；机电产品、小轿车、建筑材料、仪器
仪表、五金交电的销售；建筑及机电设安装工程及相关技术研究、规划勘察、
设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源开发与金属矿产品加
出资人职责。的监管范围是所属企业（不含金融类企业）的国
2012年5月31日，全资子同心技术因未按时参加2010年度
企业年检，被葫芦岛市工商行政管理局吊销营业执照，截至本保荐书出具日，该
比例为23.59%。有色集团基本情况详见本节“三、控股股东及实际控制人
重整执行完成后，中冶集团持有控股股东有色集团的股权由51.06%增
加至55%。中冶集团基本情况详见本节“三、控股股东及实际控制人概况/
简介详见本节“三、控股股东及实际控制人概况/（一）重整执行前
2013年4月26日，接到深交所《关于葫芦岛锌业股份有限暂
停上市的决定》（深证上139号）。因2010年、2011年、2012年连
续三年亏损，根据《深圳证券交易所上市规则》14.1.1条、14.1.2条的规
2013年1月31日辽宁省葫芦岛市中级作出（2013）葫民二破字第
00001号《民事裁定书》，裁定受理债权人对锌业股份的重整申请，并于2013
年2月5日作出（2013）葫民二破字第00001号《决定书》，指定锌业股份清算
辽宁省葫芦岛市中级2013年12月5日作出（2013）葫民二破字第
00001-3号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划（草案）》，并终止重整程序。
月，自《重整计划（草案）》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自2013年12月
5日起计算。在此期间内，锌业股份及相关各方应严格按照《重整计划（草案）》
24个月，自《重整计划（草案）》获得葫芦岛中院裁定批准之日，即自2013年
12月5日起计算。在监督期限内，锌业股份应接受管理人监督，及时向管理人
报告重整计划的执行情况、财务状况，以及重大经营决策、财产处置等事项。
经葫芦岛中院裁定确认的有财产担保债权总额为2,129,645,710.81元，涉
及9家债权人，根据《破产法》的规定和资产评估结果，其中773,893,920.38
元债权可以列入优先债权组，就担保财产获得全额清偿；剩余1,355,751,790.43
税款债权总额为119,842,416.07元，共涉及3家债权人，按的比例清
普通债权总额为4,594,068,121.05元（其中，已经管理人审核确认的债权
金额为3,738,354,887.29元，已向管理人申报、但尚未审核确认的债权金额为
855,713,233.76元），共计428家债权人。根据《重整计划(草案)》，对每家
债权人15万元以下（含15万元）的债权部分，按照的比例清偿；对每家
式在二十四个月内分两期清偿完毕，自《重整计划（草案）》获裁定批准之
日起每十二个月偿还50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自裁定批准《重
整计划（草案）》之日至实际支付之日期间的利息。利息按照公布
的同期人民币基准利率计算。该组债权中其余1,355,751,790.43元债权由
于无法就担保财产优先受偿，需作为普通债权，按照普通债权组的调整及受偿方
计划（草案）》获得裁定批准之日起六个月内以现金方式一次性清偿完毕，
对每家债权人超过15万元的债权部分，由锌业股份按照5%的比例以现金方式在
二十四个月内分两期清偿完毕，自《重整计划（草案）》获得裁定批准之日
起的每十二个月偿还50%，并同时向债权人支付当期偿债资金自裁定批准《重
整计划（草案）》之日至实际支付之日期间的利息。利息按照公布
股份就债权清偿另行达成协议的，视为债权人已按照《重整计划（草案）》的规
1,800,811,295.62元。截至2013年12月31日，上述债权绝大部分已清偿完毕，
其余债权对应的资金已拨付至锌业股份账户或已提存至锌业股份管理人账户，具
有财产担保债权已经偿还9家债权人，共计偿还818,002,164.79元。鉴于
认，该笔债权的偿债资金预计为24,534,345.10元，锌业股份已将该笔资金提存
至管理人指定的银行账户，待该等债权依法得到终确认后，将按照受偿方案进
因此。有财产担保债权已经清偿及提存的金额合计为842,536,509.90元。
根据重整计划，锌业股份的职工债权总计60,188.7万元，具体包括：锌业
股份所欠职工工资70万元；欠缴的职工社会保险费用及公积金7,424万元；工
伤人员费用4,308万元；内退人员分流安置费用26,335.7万元；劳动争议诉讼
费等不可预见费用1,200万元；法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金
2）欠缴职工社会保险和公积金7,424万元。鉴于在社保部门没有独立
账户，因此欠缴的社保和公积金需通过有色集团缴纳，与有色集团签订职工
3）工伤人员费用4,308万元、内退人员分流安置费用26,335.70万元。公
司与有色集团签订职工安置及费用代管协议，将上述资金支付给有色集团，由有
合同的安排，因此在岗人员经济补偿金20,851万元无需立即支付。锌业股份向
综上，职工债权总计60,188.70万元，其中在岗人员经济补偿金20,851.00
万元无需立即支付，因此需要支付的职工债权金额为39,337.70万元，其中不可
预见费用1,200万元锌业股份已预留并提存至管理人账户，其余需要清偿的
38,137.70万元，锌业股份已经根据职工安置及费用代管协议向有色集团全额拨
普通债权已偿还389家债权人，共计偿还218,784,142.58元。此外，39家
债权人因未按照《重整计划（草案）》规定提供领受分配款项的银行账户或是其
债权尚未得到葫芦岛中院终裁定确认暂无法进行清偿，应向其分配的款项共计
1,592,301,295.62元，截至2013年12月31日，锌业股份实际已偿还的债权总
额为1,538,005,723.45元，尚有54,295,572.17元债权因债权人原因暂无法清
10股转增2.7股的比例实施资本公积金转增，共计转增29,973.6万股。上
述转增不向股东分配，全部用于根据《重整计划（草案）》的规定清偿债务。
转增后，锌业股份总股本将由111,013.33万股增至140,986.93万股。
渡数量约为41,037.44万股。上述转增及让渡全部由管理人根据执行
《重整计划（草案）》的需要处置变现，变现所得优先用于支付破产费用和清偿
管理人及分别于2013年12月12日、2013年12月20日两次发布公开
竞价出售上述转增及让渡的公告。2013年12月28日，管理人对张宇、龙
树山、丁伟、孟祥龙等四名投资者分别申购资本公积金转增及股东让渡
5,134.40万股、合计20,537.6万股的申请全部予以确认，其中丁伟、孟祥龙申
购价格2.51元/股，龙树山申购价格2.52元/股，张宇申购价格2.53元/股。对
于剩余未成交的，管理人按照前述投资者申报的价格即2.53元/股，于
2013年12月31日通过协议方式向高忠霖、陈国平、雷鹏国等三名投资者分别
转让5,124.96万股；另于2014年1月27日通过协议方式向投资者邢荣兴
以高于已成交的成交价即2.54元/股转让5,124.95万股。
截至2014年1月27日，资本公积金转增及股东让渡共计41,037.44
万股已全部转让，其中通过公开竞价方式转让20,537.60万股，通过协议方式转
让20,499.84万股。通过公开竞价方式转让的20,537.60万股已于2014年
1月16日办理完毕划转的过户手续；通过协议转让的20,499.84万股
份通过变卖取得资金5.17亿元、有色集团无息借款10.5亿元、自筹资金
1.8亿元，共取得偿债资金17.47亿元，已经超过锌业股份所需的偿债资金15.38
2013年12月31日，管理人向葫芦岛中院提交了《关于葫芦岛锌业股份有
限重整计划执行情况的监督报告》，报告了管理人监督锌业股份执行《重整
计划（草案）》的有关情况并申请葫芦岛中院裁定确认锌业股份《重整计划（草
2013年12月31日，锌业股份收到葫芦岛中院（2013）葫民二破字第00001-7
号《民事裁定书》，裁定自《重整计划（草案）》执行完毕时起，锌业股份不再承
因2010年、2011年和2012年连续三年亏损，深交所于2013年4月26
日作出《关于葫芦岛锌业股份有限暂停上市的决定》（深证上139
号），自2013年5月8日起暂停上市。根据《上市规则》，如果上市公
司因净利润等情形其被暂停上市，必须达到近一个会计年度经审计的净利
润及扣除非经常性损益后的净利润均为正值、近一个会计年度经审计的期末净
资产为正值、近一个会计年度经审计的营业收入不低于一千万元等八项具体条
件，才能够在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后年度报告后的五个交
易日内向深交所提出恢复上市的书面申请。如果的财务指标继续恶化，
风险已消除的说明：截至2013年12月31日，重整成功，经华普天健审计，
2013年度实现营业收入418,680.83万元、归属母所有者净利润
414,548.51万元、扣除非经常性损益后归属母所有者净利润8,938.61万元，
截至2013年12月31日归属母所有者权益184,952.21万元。已经达到恢复
根据华普天健出具的2012年度《审计报告》（会审字1396号），截至2012
年12月31日，债务总额6,617,854,946.91元，归属于母所有者权益
为-3,326,056,452.94元。2013年1月31日，葫芦岛中院作出（2013）葫民二
破字第00001号《民事裁定书》，裁定受理债权人对进行重整的申请。如果
风险已消除的说明：截至2013年12月31日，已经完成对《重整计划
（草案）》中确定的应清偿的各项债务的清偿工作，当日，葫芦岛中院作出（2013）
葫民二破字第00001-7号《民事裁定书》，裁定：1、确认《葫芦岛锌业股份有
限重整计划》执行完毕；2、葫芦岛锌业股份有限重整期间未依法申报
债权的债权人，在《重整计划》执行完毕后，可以按照《重整计划》规定的同类
债权清偿条件行使权利；3、按照《重整计划》减免的债务，自《重整计划》执
因2010年、2011年和2012年连续三年亏损，根据深交所的决定，公
司自2013年5月8日起暂停上市。之后，为积极争取恢复上市，
实施了以破产重整为主的一系列工作安排，截至2013年底，重整成功，
的财务指标及生产经营已经达到深交所关于恢复上市的具体条件，并且
已经于2014年4月25日在法定披露期限内披露了经审计的2013年年度报
80%。锌产品冶炼及深加工所需的原材料（主要为锌精矿）需要外购，因此
锌产品和锌精矿的价格是影响利润的重要因素，锌产品和锌精矿价格的大幅
波动将导致利润水平出现大幅波动。影响锌产品和锌精矿价格波动的主要因
素包括经济发展状况、锌产品和锌精矿的供求平衡情况、金属商品计价
内和国际的其他相关产品生产商的竞争，并且竞争日益激烈。的竞争对手可
能在资金实力、生产技术、资源储量、规模效应、市场形象、客户资源、销售渠
道等方面中的某些方面优于。激烈的竞争可能导致产品的价格或销量的
格下跌造成矿山企业利润微薄或亏损时，矿山企业往往进行减产或停产，这将造
理，但随着我国对环保要求的不断提高，环保标准可能逐步提高，新的环保法规
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字1953号），
以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限2013年年度财
务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），截至2013年12
月31日，未分配利润为-125,113.08万元，重整完成后，2013年实现
扭亏为盈，且未来具持续经营能力，有利于改善财务状况，并且通过
未来盈利来弥补以前年度亏损，但弥补累计亏损需要有一个过程。根据《公
司法》、《上市证券发行管理办法》等法律法规的规定，存在因未分配
款，用以支付重整过程中相关费用，借款期限自2013年12月31日至2014年6
月30日。截至2014年6月30日，上述借款已偿还5.5亿元，尚余5亿元未偿
借款期限自2014年7月1日至2014年12月31日,上述股东借款从无息变成有
2013年度经营活动产生的现金流量净额为-29,319万元，经营活动产
生的现金流量净额为负主要是因为2013年执行重整计划偿还税务债权和职
工债权等造成的。其中：偿还税务债权11,984万元，偿还职工债权38,114万元，
偿还普通经营债权823万元，上述三项合计50,921万元，重整完成后，不会再
有这部分资金流出，扣除上述影响经营活动产生的现金流量净额为21,602
产经营活动，但是仍然存在因市场环境变化、行业固有的经营风险等不可预
的2010年度《审计报告》（普华永道中天审字(2011)0037号）、2011年度
《审计报告》（普华永道中天审字(2012)0037号）和华普天健出具的2012
年度《审计报告》（会审字1396号），2010年、2011年及2012年
归属于母所有者的净利润分别为-583,167,840.87元、-1,085,153,600.48
元及-3,379,968,373.93元。截至2012年12月31日，负债总额
6,617,854,946.91元，归属于母所有者权益为-3,326,056,452.94元。
企业陷于整体亏损，加之本身债务负担沉重，2010年、2011年和2012年公
司利息支出分别为31,565.95万元、46,661.01万元和43,008.70万元，对
经营利润影响较大，致使连续三年亏损，被深交所暂停上市，同时面临着退
矿和锌矿。已查明的锌资源量19亿多吨，锌储量达到2.5亿吨，主要分布在
澳大利亚、中国、秘鲁、哈萨克斯坦、墨西哥、美国和印度七国，它们的储量占
世界的69%；中国锌的储量为4,300万吨，占锌储量的17.20%。已查明铅
资源量15亿多吨，铅储量8,500万吨，主要分布在澳大利亚、中国、俄罗斯、美
国、秘鲁和墨西哥，这6国储量占的85%，其中，澳大利亚占比为29%，
锌行业在近几年发展迅速。根据中国有色金属工业协会统计数据，2013年中国精
炼锌产量530.22万吨，比2012年增长11.1%；精炼铅产量447.5万吨，比2012年增
长5%。根据2011年底发布的《有色金属工业“十二五”规划》，“十二五”
易于加工，混合机是重要的有色金属原料，在有色金属的消费中仅次于铜和铝。范
围内锌的初级消费结构相当稳定，其消费量中约50%用作防腐蚀镀层，约17%用于
生产黄铜，约17%用于生产锌基合金，其余的则用于轧制锌板、锌的化工及颜料
生产。锌的主要终端消费领域为建筑业、汽车业和家电行业。在发达国家，锌主
要用于建筑部件的镀层，而我国绝大部分镀锌产品用于公路、电力、通讯、城市
速与世界锌消费增速（除中国外）的变化可以看到，处在工业化中期阶段的中国
锌消费量逐年增加，而世界锌消费量则处于小幅波动之中。根据世界金属
(WBMS)的数据，2013年我国锌消费量占锌消费量比例超过45%。
长出现了明显的反弹，2013年GDP增长速度达到了2.4%。根据世界银行2014
年发布的《经济展望报告》，2014年经济增长逐步加强，预计为3.2%，
并在2015年和2016年分别达到3.4%和3.5%。中国2013年GDP增长率为7.7%，2014
年的预测GDP增长率7.5%。在经济增长的带动下，锌的消费量将保持稳
定增长势头。另一方面，近年来锌价的暴跌导致了部分矿山的关闭，从2011年起，
资源的约束使得锌产量的增长速度低于消费量的增长速度，锌的供求将逐步
465.9540.3545.8523.3595625.6724.6724.7705.7724.3
输等行业的快速发展，镀锌用锌在我国成为拉动锌消费的主要动力。建筑和汽车
工业是镀锌板的主要应用领域。我国汽车产量2013年的增长率高达14.76%（Wind
资讯）。我国建筑业近年来一直呈现高速发展状态，2006年以来商品房新开工面
积年均复合增长率超过20%；2011年起全国范围内保障房的大规模开工建设将进
一步增加镀锌板的消费。另一方面，电力和交通基础设施对镀锌钢材的消费需求
也显著增强。近年来，中国高速公路年均通车里程超过5,000公里；此外，高速
要消费领域是蓄电池、轧压制品、原料及化合物等。铅酸蓄电池具有技术成熟、
成本低、电容量大、大电流发电性能好、安全性高、重复使用率高等优点，广泛
应用于汽车产业及其他储能领域，生产铅酸蓄电池所消耗的铅约占铅产量的
近年来，铅的消费增长主要依靠中国的铅消费需求拉动。根据ILZSG的
数据，2013年我国铅消费量超过世界的40%。铅在我国消费的拉动下，过去
几年一直处于供应比较紧张的状态。中国铅的消费中同样有接近80%的比例用于
蓄电池，消费需求主要由铅酸蓄电池产业的快速发展拉动。汽车起动电池是铅酸
业保持平均超过20%的增长速度。在汽车产业的快速发展推动下，我国已经成为
世界上的铅酸蓄电池生产国。电动自行车方面，根据和中国电池工业
协会统计数据，2013年中国共生产了2,528.7万辆电动自行车，同比增长16.4%，
其中97.5%使用铅酸蓄电池进行配套，是铅酸蓄电池行业的另外一股重要推动力
量。根据国家的数据，2013年我国铅酸蓄电池产量达到2.05亿千伏安时，
同比增长15.4%，从2007年到2013年间，除了2011年行业整治造成产量增速下滑
以外，行业复合增速达到22%。铅酸蓄电池行业的发展有力推动了国内铅消费的
费需求也将保持增长趋势。根据Brook Hunt的预测，2011-2013年铅消费需
根据2011年底发布的《有色金属工业“十二五”发展规划》，铅锌方
（1）产量目标。2015年铅、锌产量分别控制在550万吨和720万吨，年均增
单位产品能耗进一步降低。铅、电锌冶炼综合能耗分别降到320千克标煤/吨和900
营业务收入达到1.5%，精深加工产品、资源综合利用、低碳等自主创新工艺技术
战略性新兴产业需求，产业集中度进一步提高，2015年，家企业的冶炼产量
占全国的比例为铅60%、锌60%。产业结构调整的主要任务之一是按政府引导、企
业为主体、市场化运作的原则，结合优化布局，大力支持优势大型骨干企业开展
（5）环境治理。重金属污染得到有效防控，混合机2015年重点区域重金属污染物
源勘探、开发，有效增加境外权益资源量和国内资源储量。到2015年，新增铅锌
根据国家发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》，涉及铅锌
的鼓励类有：有色金属现有矿山接替资源勘探开发，紧缺资源的深部及难采矿床
种设、工艺技术，产品所需的检测手段齐全。国内建筑、家用电器、电力和交
通运输等行业的快速发展将为的发展带来机遇。完成破产重整计划后，
债务负担大为减轻，主营业务突出，具较强的持续经营能力，在锌铅冶炼
艺为一体的锌冶炼企业。企业在生产主产品锌的同时，还有效回收铅、镉、铟、
铜、金、银、锑、铋等有价金属。作为国内锌冶炼的，混合机积极响应国家关
于《铅锌行业准入条件》的要求，走规模化、提高冶炼装水平、创建环境友好
机械搅拌替代了低压风搅拌，大型箱式隔膜压滤机取代了莫尔—圆盘两段过滤，
取消了干燥窑，提高了生产效率，降低了能源消耗；新建了109m2大型流态化焙
烧炉替代了原有的小焙烧炉，淘汰了能耗高、产能小、环保差、年产六万吨锌的
小型竖罐炼锌装；在大力进行技术改造，提升工艺装水平的同时，积极发展
循环经济，利用多种冶炼工艺可实现优势互补的特点，合理地处理了废渣、废水、
废气，综合回收了各种有价金属及其它资源，改善了环境，提高了经济效益和社
会效益，增强了企业的竞争力，符合《有色金属工业“十二五”发展规划》提出
员，并形成一套成熟的锌铅生产工艺，包括湿法炼锌系统工艺、密闭鼓风炉炼铅
锌工艺和火法炼锌工艺。从发展循环经济的角度来看，三种冶炼系统并存，实现
了系统间的优势互补。主要体现在：一方面为物料（特别是一些中间废弃物）在
系统之间的综合利用提供了可能；另一方面为减少终废弃物排放，提高资源效
率创造了条件。因此三个系统并存，既是发展循环经济工作的基础，更是一种有
国前列；同时还具有年产铅3万吨、硫酸100万吨、喷雾干燥电解铜10万吨的生产能力，
局批准免检；“葫锌”牌精锌是辽宁省产品；“葫锌”牌锌锭在伦敦金属交
易所注册，是出口免检产品；锌、镉、锌粉获国家银质奖；硫酸获国家金质奖。
大冶炼生产系统主要指标争创行业水平。通过采取优化配料、技术改造等切
实有效措施，完善生产工艺，实现工序互保，深挖生产潜力，降低各项消耗，使
驭能力，创新营销管理模式，进一步规范营销行为，实现营销工作更加规范化和
透明化，严格控制经营风险。把握好重点营销环节，依据市场状况，及时调整国
内外原料采购策略，逐步做大原料价差。进一步加大燃料、辅助材料、件品件
做文章，继续加大有价金属回收利用关键技术的研发，努力通过技术改造提高公
司现有资源的利用效率。进一步提高有价金属回收率，建立目标考核激励机制，
调动岗位职工和技术人员回收有价金属的积极性，使铜、铟、锑、铋、镉等品种
破，力争在短时间内使其它产品成功晋级为国家优质产品，促进消费者购买。
同时，以市场需求为导向，及时调整产品结构，大力开发高品质产品市场，开拓
内控管理体系，着力加大制度执行情况的审计、监督检查力度，清除管理盲区和
死角，降低管理风险。同时，将制度建设与完善岗位责任制和绩效考核相结合，
实现内控管理指标落实到责任人，推动企业管理水平的提升，全面加强风险管控
地推进用人制度、用工制度和分配制度改革，实现分配能多能少的管理体制，激
发人力资源活力。优化整合内部机构，压缩管理层次，推进扁平化管理，降低管
工艺装水平。大力开展技术攻关活动，针对关键性工艺技术指标进行立项攻关，
进一步加强与同行业的技术交流，取长补短，推动技术进步。坚持以提高经
济效益为中心，加快新产品、新技术开发进程。大力加强科技人才队伍建设，为
这些负面因素而受到影响，精锌、热镀锌、电铅、硫酸等主要产品的产销量均保
持稳定，热镀锌、电铅的产销量还较上年有所上升，显现了真实的管理水平
根据华普天健出具的2012年度《审计报告》（会审字1396号）和2013
年度《审计报告》（会审字1953号），以及于2014年6月24日出具的《关
于葫芦岛锌业股份有限2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》
（会审字2557号），锌业股份重整完成前后的主要财务数据变化如下：
326,981.67万元增加了41,139.10万元，增长率为12.58%，资产规模有一定程度
的上升，抗风险能力有所增强。在资产结构上，重整后的流动资产、非流动
资产占总资产的比例分别为35.66%和64.34%，虽然较重整前流动资产、非流动资
产占总资产的比例变化不大，但随着前期因向银行借款等原因受到限制的资
产陆续解除抵押、质押和冻结，资产质量将得到明显提高，资产的实际利用效率
在负债规模上，重整后的负债总额为185,062.77万元，较重整前的负债
总额661,785.49万元下降了476,722.72万元，降幅72.04%，负债规模大大降低。
在负债结构上，重整后的流动负债占总负债的比例为79.45%，较重整前的
重整后的流动比率为0.89倍，较重整前的0.19倍提高了3.68倍；重整后
的速动比率为0.34倍，较重整前的0.06倍提高了4.67倍；流动比率和速动比率均
有较大幅度提升；重整后的资产负债率为50.27%，较重整前的202.39%降低了
注：应收账款周转率=营业收入/（（期末应收账款净额+期初应收账款净额）/2）
重整后，的应收账款周转率为77.83次/年，较重整前的79.26次/年减少
了1.43次/年，主要是由于2013年度营业收入有少量降低所致；重整后，公
司的存货周转率为5.04次/年，较重整前的3.63次/年增加了1.41次/年，主要是
由于2013年度加强了采购、生产和销售管理，原材料、在产品和库存商
品有所降低所致。重整后，的总资产周转率为1.20次/年，较重整前的0.84
次/年提高0.36次/年。综上可以看出，重整后的营运能力也有所提升。
到显著改善，偿债能力显著增强，资产营运能力得到提升，持续经营能力显著增
量银行借款利息等财务费用对的拖累，使得主营业务产品的实际盈利得
以体现，盈亏状况得到明显好转，盈利能力明显增强。根据华普天健出具的2012
年度《审计报告》（会审字1396号）和2013年度《审计报告》（会审字
1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），
从上表数据可知，重整后，营业利润增长3,080,590,523.37元、净利润
增长7,537,982,517.62元；归属于母的净利润增长7,522,413,859.58元、扣
除非经常性损益后的净利润增长3,161,154,530.05元，的营业利润、净利润
“十二五”发展规划》提出的技术创新、结构调整、节能减排、资源保护、环境
治理等总体目标，重整完成后，制订了未来发展规划，将用三年时间完成湿
法炼锌工艺技术升级改造，深入开展精细化管理，控制生产成本，提高产品质量。
针对有价金属综合回收，大力开展选冶结合技术的研究，实施一系列技术改造，
进一步提升资源综合利用水平。建设良好企业文化，保持平稳健康发展，并
实现连续盈利，提高职工收入水平。加大环保投入，推进清洁生产，实现全面排
放达标，改善区及周边环境，创建资源节约和环境友好型企业，促进地方经济
生产粗细粒焦砂、铜银精矿、含银铁砂，分别回收利用碳、铜、银、铁、锌、铅
系统作辅料，含碳焦渣送至热电漩涡炉作燃料，剩下的尾砂作弃渣外售。热电
漩涡炉水淬渣原处理方式为外售给水泥作添加料。建成选矿系统后，可将两
种渣中的有价金属及碳分别筛选出来，形成便于处理的焦砂、铜银精矿、含银铁
高收尘能力和效果。将生产系统产出的多种含碳和有价金属的弃渣配入无烟煤做
为燃料，送入漩涡炉燃烧处理，使有价金属富集在烟尘中得到回收，并送至综合
利用作为综合利用的原料，同时旋涡炉产生的蒸汽除供生产系统使用外，多余
闲置堆放或外售给水泥、制砖企业。用改造后的漩涡炉系统处理这些弃渣，不仅
可以回收其中的少量有价金属，还可以充分利用其中的热值来产汽发电。对比外
电解湿法炼锌工艺，焙烧系统实现设大型化、提高自动化水平，特别是配合技
的炼锌工艺，其各项定额指标相对较优，直流电耗和综合电耗相对较低。具体优
点有：（1）焙烧采用大面积流态化焙烧炉，单位投资更少，运行能耗更低，焙
烧矿质量好，劳动生产率和资源综合利用水平高，床能率高，热稳定性好；（2）
的热酸浸出-针铁矿法可降低浸出渣的渣率，较常规法低30%左右，且各部分
渣或回焙烧系统、或侧吹及烟化处理，既提高锌的回收率，又改善环保条件，经
济效益和社会效益明显；（3）大极板、自动剥锌，可降低劳动强度，优化电解
500-1000元，大幅降低能耗，减少碳排放，具有明显的经济效益与社会效益。
保技术改造，进一步提高109㎡沸腾炉焙烧制酸系统烟气转化率技术改造、西
区污水综合治理改造等项目，加大循环经济投入力度，按环保新标准实现环保达
进，产品适合市场需求、产销稳定；本次重整后，主营业务持续稳定，债务负担
大为减轻，资产结构明显优化，盈利能力明显增强；而且未来发展规划明确，
高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；
具有独立的原料采购和产品销售系统。没有为控股股东、实际控制人及其他
关联方提供担保，对其全部资产有的控制支配权，不存在其资产、资金被其
建立了独立的财务核算体系；设有独立的财务部门，并配了专职财务人员。
开设了独立的银行账户，严格资金管理，不存在与控股股东、实际控制人或
其他关联方共用银行账号的情况。作为独立的法人实体依法进行纳税申报和
的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控
机构设置独立于控股股东的机构，不存在与股东机构混同的情况。股东大会、董
有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限关于
人员均专职在上市任职并领取薪酬，不在本、本之全资附属企业或
控股担任经营性职务。2、保证上市的劳动、人事及工资管理与本
之间独立。3、本向上市推荐董事、监事、经理等高级管理人员人
选均通过合法程序进行，不干预上市董事会和股东大会行使职权作出人事任
具有规范、独立的财务会计制度。3、保证上市独立在，不与
本共用银行账户。4、保证上市的财务人员不在本兼职。5、保证上
市依法独立纳税。6、保证上市能够独立作出财务决策，本不干预
2、保证上市的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、
面向市场独立自主持续经营的能力。2、保证本除通过股东大会行使股东权
利之外，不对上市的业务活动进行干预。3、保证本及本的其他控
股子或本的其他关联避免从事与上市具有实质性竞争的业务。
4、保证尽量减少本及本其他控股子或本的其他关联与上
市的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依
中冶集团于2014年3月12日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、与
”）在《葫芦岛锌业股份有限收购报告书》中以收购人的名义作出如下
理人员均专职在上市任职并领取薪酬，不在本、本之全资附属企业
或控股员担任经营性职务；（2）保证上市的劳动、人事及工资管理与本
之间独立。（3）本向上市推荐董事、监事、经理等高级管理人
员人选均通过合法程序进行，不干预上市董事会和股东大会行使职权作出人
上市具有规范、独立的财务会计制度。（3）保证上市独立在，
不与本共用银行账户。（4）保证上市的财务人员不在本兼职。（5）
保证上市依法独立纳税。（6）保证上市能够独立作出财务决策，本
织机构。（2）保证上市的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）保证本除通过行使股东权利之外，
不对上市的业务活动进行干预。（3）保证本及本的其他控股子
或本的其他关联避免从事与上市具有实质性竞争的业务。（4）保证
司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
业之间在人员、资产、财务、业务、机构等方面均保持了独立性，并且有色集团、
中冶集团已分别作出关于保证锌业股份独立性的承诺，更有利于保持的法人
镉、铟综合利用产品加工、重有色金属及制品加工；碳化硅制品、非贵重矿产品
（不含易燃易爆、危险化学品）、有色冶炼成套设及同类相关机电产品、机械
设、仪器仪表、零配件销售；机电产品、金属产品及材料、矿产品销售；代理
（精锌、铜、铅）销售；危险化学品生产（安全生产许可证有效期至2015年02
月16日）；碳化硅制品、高纯产品生产销售。经营货物及技术进出口；境外期货
业务：锌、铜（境外期货业务许可证有效期至2013年09月20日）。分支机构经营：
住宿（《卫生许可证》有效期至2017年01月16日，《特种行业许可证》有效期至
2013年09月07日），中餐类制售，含米饭、热菜、面食、凉菜，不含生食海产品、
冷热饮品制售（《餐饮服务许可证》有效期至2016年07月08日）；道路货物运输：
普通货运（道路运输经营许可证有效期至2017年03月09日）；船舶代理、货物代
理（水路运输服务许可证有效期至2015年03月22日）。（国家法律法规允许范围
关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设、仪器仪
表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
外各类工程总承包；各种工程技术咨询服务及工程设租赁；与工程建筑相关的
新材料、新工艺、新产品技术开发、技术服务、技术交流与技术转让；冶金工业
所需设的开发、生产、销售；房地产开发、经营；招标代理；承担国外各类工
业、民用建筑工程咨询、勘察、设计和设租赁；进出口业务；机电产品、小轿
车、建筑材料、仪器仪表、五金交电的销售；建筑及机电设安装工程及相关技
术研究、规划勘察、设计、监理和服务；造纸原材料及制品的开发与销售；资源
营项目：国内外各类工程咨询、勘察、设计、总承包；工程技术咨询服务；工程
设的租赁；与工程建筑相关的新材料、新工艺、新产品的技术开发、技术服务、
技术交流与技术转让；冶金工业所需设的开发、生产、销售；建筑及机电设
安装工程规划、勘察、设计、监理和服务和相关研究；金属矿产品的投资、加工
利用、销售；房地产开发、经营；招标代理；进出口业务；机电产品、小轿车、
工及综合利用产品销售，危险化学品生产、碳化硅制品、高纯产品生产销售等；
其控股子东方铜业营业执照中规定的经营范围包括生产销售粗铜、精铜、硫
酸及其副产品的深加工。锌业股份主营业务为锌、铅冶炼及相关产品的生产和销
售。虽然有色集团的经营范围中包括有色金属冶炼、加工，碳化硅制品等；东方
铜业的经营范围中包括铜、硫酸的生产销售；但实际业务中，有色集团只有餐饮
类制品、货物运输、境外期货业务；东方铜业主产品铜及副产品硫酸处于停产状
态（已停产4年多），目前只有制氧业务。因此，有色集团、东方铜业与锌业股
进出口虽然在工商部门登记的经营范围存在重叠，但中冶进出口由于经
营不善，自2011年起停业，已有近三年未开展具体经营活动，喷雾干燥因此中冶进出口公
（5）经核查，中冶集团的主营业务包括EPC工程总承包、矿山资源开发、纸
业、技术装制造及房地产开发；其控股子中国中冶的主营业务包括工程承
包、装制造、矿山资源开发和房地产开发。虽然中冶集团营业执照规定的经营
范围中包括资源开发与金属矿产品加工利用及相关服务，中国中冶营业执照规定
的经营范围中包括金属矿产品的投资、加工利用和销售，但中冶集团和中国中冶
实际业务中没有锌、铅冶炼及深加工产品。因此，中冶集团及其控制的其他企业
（1）有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限关
由本控股的与锌业股份形成同业竞争关系的企业。若本及所控制的企业
（2）中冶集团于2014年3月12日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、
”）在《葫芦岛锌业股份有限收购报告书》中以收购人的名义作出如下
不从事与锌业股份形成同业竞争关系的业务，也不投资由本控股的与锌
业股份形成同业竞争关系的企业。若本及所控制的企业违反了上述承诺，由
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
产品的生产和销售，有色集团、中冶集团及其控制的其他企业均不从事与锌业股
份具有同业竞争的业务，并且有色集团和中冶集团均承诺未来也不从事与锌业股
份具有同业竞争的业务，因此锌业股份与有色集团、中冶集团及其控制的其他企
注：2012年5月31日，同心技术因未按时参加2010年度企业年检，被葫芦岛市工商
行政管理局吊销营业执照，截至本保荐书出具日，该正在办理注销登记手续。
注：2014年1月28日，有色集团管理人委托葫芦岛诚信行有限对有色集团部分资
产进行了整体公开，资产中包括有色集团对葫芦岛有色冶金设计院有限与西藏
华亿工贸有限的长期股权投资。通过公开竞价，宏跃集团成功竞得上述股权。
理）、王克（副总经理）、赵丹（副总经理）、王建华（副总经理）、王丰华（副
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字1953号），
2013年度，锌业股份收到控股股东有色集团无息借款10.5亿元，专项用于按
照《重整计划（草案）》的规定支付破产费用、共益债务并清偿各类债务，借款
2013年度锌业股份不存在应收关联方的款项，存在应付关联方有色集团其他
应付款1,035,901,656.00元、中冶集团国际经济贸易有限应付账款
价,按照市场公允价格结算；既无国家定价又无市场价格的,参照实际成本加合理
2013年度发生的关联交易，已履行相应的决策程序，包括：于2013
年4月24日召开的第七届董事会第八次会议审议通过了《2013年度日常关联交易
议案》。董事会审议前述关联交易时，关联董事已回避表决。2013年6月27日，
召开2012年度股东大会，在关联股东有色集团回避表决的情况下，审议通过
关联交易，按照市场定价原则进行定价，符合市场经济规律，且履行了相关法律
法规以及《关联交易管理办法》规定的决策程序，不会对及恢复上市产
（1）有色集团于2014年4月23日作出《中冶葫芦岛有色金属集团有限关
开放和稳定发展的若干意见》、《关于规范上市与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》等文件的有关规定，不利用控股股东的决策优势违
法规和中国及深交所的相关规定，遵循公平、公正、公开、等价有偿的原
赔偿，不能确定损失金额时，则根据占用资金额度和占用时间，按同期银行
材料、提供劳务、专有技术、商标使用权等关联交易。本严格履行上述
承诺，在与锌业股份进行关联交易时遵循公允的价格和条件，并按相关法律法规
以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，没有对锌业股份造成利益
司将尽量规避与锌业股份之间的关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交
易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范
性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。若本及所控制的企业违反了上
（2）中冶集团于2014年3月12日作出《关于中冶集团保证锌业股份独立性、
”）在《葫芦岛锌业股份有限收购报告书》中以收购人的名义作出如下
平操作，并按照相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。除上述关联交易外，本将尽量规避与上市之间的关联交易；在进行
出的关于保证锌业股份在资产、人员、财务、机构、业务等五个方面的独立性的
承诺、关于同业竞争及避免措施的承诺及关于减少和规范关联交易的承诺，且上
述承诺均在有效期内，在我作为锌业股份控股股东的主要出资人期间持续有
转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已
售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流人企业；相关的收入和成本
能够可靠地计量；满足上述条件的基础上，一般以货物发出且对方验收为时点对
分比法确认相关的劳务收入；否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确
认收入；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则将已经发生的劳务成本计
够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入，交易的完工进度能够可靠地确
定，交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。提供劳务收入总额，按照从
接受劳务方已收到或应收的合同或协议价款确定，但已收到或应收的合同或协议
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字 1953号）、2012
年度《审计报告》（会审字1396号）、普华永道出具的2011年度《审计报
告》（普华永道中天审字(2012)0037号），以及华普天健于2014年6月24日出
具的《关于葫芦岛锌业股份有限2013年年度财务报表更正情况说明的专项审
核报告》（会审字2557号），锌业股份近三年营业收入构成情况如下：
根据华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审字1953号）、2012
年度《审计报告》（会审字1396号）、普华永道出具的2011年度《审计报
告》（普华永道中天审字(2012)0037号），以及华普天健于2014年6月24日出
具的《关于葫芦岛锌业股份有限2013年年度财务报表更正情况说明的专项审
核报告》（会审字2557号），锌业股份近三年非经常性损益项目如下：
锌业股份2013年度的财务报告经华普天健审计，并出具了标准无保留审计意
截至2013年12月31日，锌业股份担保、抵押、质押及银行账户冻结情况如下：
整，广州东环支行已经申报债权44,944,129.50元，但由于涉诉的原因，该笔债
权尚未审查确认完毕，按照《重整计划（草案）》规定的普通债权清偿比例该笔
债权预计清偿资金为2,389,706.48元，锌业股份已将该笔资金提存至管理人指定
的银行账户，待该笔债权得到依法终确认后进行清偿。截至2013年12月31日，
锌业股份对金城造纸股份有限的逾期担保确认预计负债44,881,379.05元。
注：目前有色集团正处于重整计划执行阶段，重整计划执行完毕后方可办理解除锌业股份2
分别就自身债权得到了相应的清偿，按照《重整计划（草案）》减免的债务，自
《重整计划（草案）》执行完毕时起，锌业股份不再承担清偿责任。上述抵押、
质押、冻结尚未解除的主要原因为：一是银行向其上级银行申报核销需
要一定的时间，核销后才能办理解除相关资产抵押、质押、冻结手续；二是
有色集团为借款提供担保，目前有色集团重整计划尚未执行完毕，银行
尚未就担保责任获得清偿，尚未核销，因此也暂时无法办理解除相关资产抵
1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），
2013年度实现净利润4,145,485,074.91元，归属母所有者净利润为
4,142,445,485.65元，扣除非经常性损益后的归属母所有者净利润为
89,386,106.95元，符合《上市规则》14.2.1条第（一）款“近一个会计年度
1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），
2013年末为1,830,579,959.47元，归属于母所有者的为
1,849,522,117.31元，符合《上市规则》14.2.1条第（二）款“近一个会计年
1953号），以及于2014年6月24日出具的《关于葫芦岛锌业股份有限
2013年年度财务报表更正情况说明的专项审核报告》（会审字2557号），
2013年度营业收入为4,186,808,280.78元，符合《上市规则》14.2.1条第（三）
（四）2014年4月23日，华普天健出具的2013年度《审计报告》（会审
字1953号）的审计意见类型为标准无保留意见，符合《上市规则》14.2.1
条第（四）款“近一个会计年度的财务会计报告未被出具保留意见、无法表示
需求、产销稳定；本次重整后，主营业务持续稳定，债务负担大为减轻，喷雾干燥资产结
构明显优化，盈利能力明显增强；而且未来发展规划明确，切实可行。因此
具持续经营能力，符合《上市规则》14.2.1条第（五）款“具持续经
运行的情况说明》，有色集团、中冶集团出具了关于保证独立性、避免同业
竞争及规范关联交易的承诺，华普天健出具了标准无保留意见的《审计报告》，
并且本保荐机构具体核查后认为，具健全的治理结构和内部控制制度
且运作规范，财务会计报告无虚假记载，符合《上市规则》14.2.1条第（六）款
“具健全的治理结构和内部控制制度且运作规范，财务会计报告无虚假记
止上市的情形，符合《上市规则》14.2.1条第（七）款“不存在本规则规定的股
1、截至2013年12月31日，已经按照重整计划清偿并免除了各项债务，
葫芦岛中院作出（2013）葫民二破字第00001-7号《民事裁定书。 以上信息由常州市亿宝干燥科技有限公司整理编辑，了解更多喷雾干燥,闪蒸干燥机,流化床干燥机,混合机信息请访问http://www.czyibao.com
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